Compare text

Find the difference between two text files

Real-time diff

Unified diff

Collapse lines

Highlight change

Syntax highlighting

Tools

fesh

Created 12 days agoDiff never expires

ОГЛАВЛЕНИЕ

О Г Л А В Л Е Н И Е

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ............................................................................................................................................. 3

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ............................................................................................................................................ 3

Статья 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ......................................................................................................................... 3

Статья 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ .................................................................................................... 4

Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА ............................................................................................... 6

Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА............................................................................................... 6

Статья 5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ............................................................................................ 9

Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ....................................................... 10

Статья 7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ....................................................... 12

Статья 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ............................................................................................................................................. 19

Статья 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ............................................................................................................................................ 19

Статья 9. ПРАВЛЕНИЕ .............................................................................................................................................................. 28

Статья 9. ПРАВЛЕНИЕ ............................................................................................................................................................. 26

Статья 10. ЕДИНОЛИЧНЫЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ............................................................. 30

Статья 10. ЕДИНОЛИЧНЫЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ............................................................ 30

Статья 11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ............................................... 32

Статья 11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ............................................... 34

Статья 12. КООРДИНАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПО СТРАТЕГИИ И РАЗВИТИЮ ОБЩЕСТВА ................................... 33

Статья 12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ .......................................................................................................................... 34

Статья 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ........................................................................................................................... 33

Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ .............................................................................................................. 35

Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ .............................................................................................................. 34

Статья 14. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА .................................................................................................................... 37

Статья 15. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА ..................................................................................................................... 36

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» (далее – «Общество») является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.

1.2. Правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее - «ФЗ «Об акционерных обществах»), иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества: На русском языке - Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство»; На английском языке – FAR-EASTERN SHIPPING COMPANY PLC.; Сокращенное фирменное наименование Общества: На русском языке – ПАО «ДВМП»; На английском языке – FESCO.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также вправе иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации, включать их в изображение печати и штампа.

1.6. Местом нахождения Общества является место его государственной регистрации: Российская Федерация, г. Москва.

Статья 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.

2.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли и обеспечение долгосрочного устойчивого развития Общества.

2.2. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

2.2.1. осуществление морским транспортом перевозок грузов и пассажиров между портами Российской Федерации, между портами Российской Федерации и иностранными портами, между иностранными портами, путем использования собственного, арендованного и зафрахтованного у других судовладельцев флота, а также зафрахтованного иностранного тоннажа, с выполнением работ, сопутствующих перевозкам;

2.2.2. оказание услуг морского агентирования и морского посредничества;

2.2.3. брокерская деятельность по всем видам фрахтования судов для перевозки грузов и пассажиров в международных и внутренних морских сообщениях;

2.2.4. осуществление всех видов обслуживания транспортного флота;

2.2.5. выполнение погрузочно-разгрузочных работ и складских операций, транспортно-экспедиторское обслуживание;

2.2.6. деятельность по осуществлению буксировок морским транспортом;

2.2.7. осуществление деятельности, связанной с трудоустройством граждан Российской Федерации за пределами Российской Федерации;

2.2.8. приобретение, продажа, сдача в аренду морских транспортных средств;

2.2.9. услуги по осуществлению швартовых операций морских судов и иных плавучих объектов;

2.2.10. фрахтование и отфрахтование судов;

2.2.11. строительство объектов производственного и непроизводственного назначения;

2.2.12. оказание посреднических и представительских услуг;

2.2.13. услуги по осуществлению операторской деятельности по всем типам морских судов;

2.2.14. аренда недвижимого имущества;

2.2.15. деятельность по обращению с опасными отходами;

2.2.16. различного рода производственно-хозяйственная, коммерческо-торговая, финансовая, проектная, консультационная, внешнеэкономическая деятельность;

2.2.17. работы и мероприятия, связанные с использованием и защитой сведений, составляющих государственную тайну, а также конфиденциального характера, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

2.2.18. подготовка и переподготовка кадрового плавсостава морских судов;

2.2.19. реализация списанных судов, оборудования и механизмов;

2.2.20. инвестиционная деятельность;

2.2.21. выпуск и размещение ценных бумаг;

2.2.22. защита государственной тайны.

2.2.22. защита государственной и коммерческой тайны.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

Статья 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Общество создается без ограничения срока.

3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.

3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют в соответствии с положениями о них. Создание филиалов и открытие представительств за пределами Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выданных им Обществом.

3.6. Общество вправе иметь дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество является дочерним, устанавливаются законодательством Российской Федерации.

3.7. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных действующим законодательством.

3.8. Хозяйственное общество признается дочерним обществом Общества (далее - «Дочернее общество»), если Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале (в том числе участия в размере более 50%), либо в соответствии с заключенным между ними договором (в том числе договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого общества Обществу), либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3.8. Хозяйственное общество признается дочерним обществом Общества (далее – «Дочернее общество»), если Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале (в том числе участия в размере более 50%), либо в соответствии с заключенным между ними договором (в том числе договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого общества Обществу), либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3.9. Для осуществления и обеспечения своей деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.

3.9. Юридические лица (российские и иностранные), находящиеся под прямым или косвенным контролем Общества, в том числе Дочерние общества, а также их дочерние общества, признаются подконтрольными лицами Общества (далее – «Подконтрольные лица»).

3.10. Общество обязано хранить документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

3.10. Юридические лица (российские и иностранные), которые не являются Подконтрольными лицами, но более 20 процентов акций или долей участия в уставном капитале каждого из которых принадлежит Обществу и/или его Подконтрольным лицам, признаются Зависимыми лицами Общества (далее – «Зависимые лица»).

3.11. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 3.10 настоящего У става, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

3.11. Для осуществления и обеспечения своей деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.

3.12. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, указанным в пункте 3.10 настоящего Устава, в порядке и сроки, предусмотренные статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

3.12. Общество обязано хранить документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

3.13. Предоставление копий документов по требованию акционеров осуществляется по предварительной оплате. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

3.13. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 3.12 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

3.14. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, указанным в пункте 3.12 настоящего Устава, в порядке и сроки, предусмотренные статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

3.15. Предоставление копий документов по требованию акционеров осуществляется по предварительной оплате. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1 Уставный капитал Общества составляет 2 951 250 000 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей.

4.2 Акции Общества в количестве 2 951 250 000 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) штук размещены среди акционеров Общества. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 (один) рубль.

4.3 Все акции, размещенные Обществом, являются обыкновенными. Обществом не размещены привилегированные акции.

4.4 Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

4.5 Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам равные права.

4.6 Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 737 812 500 (Семьсот тридцать семь миллионов восемьсот двенадцать тысяч пятьсот) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом Общества. Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению Общего собрания акционеров.

4.7 Объявленные обыкновенные акции Общества в случае их размещения предоставляют их владельцам (акционерам) тот же объем прав, что и обыкновенные акции, размещенные к моменту принятия решения о размещении дополнительных акций.

4.8 Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

4.9 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.10 Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

4.11 Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к Обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

4.12 При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.13 Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается Советом директоров в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров не позднее начала размещения дополнительных акций. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

4.14 Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров не позднее начала размещения акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

4.15 Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.16 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, а также путем размещения дополнительных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки, принимается Общим собранием акционеров Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимается Советом директоров Общества.

4.17 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.18 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.19 Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

4.20 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного ФЗ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.21 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества при условии, что номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90% от уставного капитала Общества. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

4.22 Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение.

4.23 Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или, в целях оплаты уставного капитала на основании решения Общего собрания акционеров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящим пунктом сроки Общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законодательством Российской Федерации, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

4.24 Если при осуществлении акционером преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

4.25 Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

4.26 Общество вправе по решению Общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.

4.27 Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумаг Общества регулируется действующим законодательством Российской Федерации.

4.28 Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.29 Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества с соблюдением требований ФЗ «Об акционерных обществах».

4.30 Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Статья 5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений должен быть не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. В Обществе могут создаваться иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.

5.4. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

5.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

5.6. Имущество Общества образуется за счет: • доходов от реализации продукции, работ, услуг; • кредитов банков; • поступлений от размещения акций и иных ценных бумаг Общества; • иных поступлений, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.

5.7. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Президент Общества, и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения и достоверность учета и отчетности Общества.

5.8. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами

5.9. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

5.9. Годовой отчет Общества подлежит утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

5.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

5.11. Общество обязано раскрывать информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.

Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

6.2. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством Российской Федерации порядке акции Общества.

6.3. Акционер - владелец обыкновенной именной акции Общества имеет право: • участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня лично или через представителя, избирать и быть избранным в органы управления и контроля Общества; • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; • получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров; • получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций; • отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества; • акционер имеет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им а

Saved diffs

Original text

Open file

ОГЛАВЛЕНИЕ
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ............................................................................................................................................. 3
Статья 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ......................................................................................................................... 3
Статья 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ .................................................................................................... 4
Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА ............................................................................................... 6
Статья 5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ............................................................................................ 9
Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ....................................................... 10
Статья 7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ....................................................... 12
Статья 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ............................................................................................................................................. 19
Статья 9. ПРАВЛЕНИЕ .............................................................................................................................................................. 28
Статья 10. ЕДИНОЛИЧНЫЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ............................................................. 30
Статья 11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ............................................... 32
Статья 12. КООРДИНАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПО СТРАТЕГИИ И РАЗВИТИЮ ОБЩЕСТВА ................................... 33
Статья 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ........................................................................................................................... 33
Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ .............................................................................................................. 34
Статья 15. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА ..................................................................................................................... 36
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» (далее – «Общество») является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.
1.2. Правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее - «ФЗ «Об акционерных обществах»), иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.3. Полное фирменное наименование Общества: На русском языке - Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство»; На английском языке – FAR-EASTERN SHIPPING COMPANY PLC.; Сокращенное фирменное наименование Общества: На русском языке – ПАО «ДВМП»; На английском языке – FESCO.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также вправе иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации, включать их в изображение печати и штампа.
1.6. Местом нахождения Общества является место его государственной регистрации: Российская Федерация, г. Москва.
Статья 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.
2.2. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
2.2.1. осуществление морским транспортом перевозок грузов и пассажиров между портами Российской Федерации, между портами Российской Федерации и иностранными портами, между иностранными портами, путем использования собственного, арендованного и зафрахтованного у других судовладельцев флота, а также зафрахтованного иностранного тоннажа, с выполнением работ, сопутствующих перевозкам;
2.2.2. оказание услуг морского агентирования и морского посредничества;
2.2.3. брокерская деятельность по всем видам фрахтования судов для перевозки грузов и пассажиров в международных и внутренних морских сообщениях;
2.2.4. осуществление всех видов обслуживания транспортного флота;
2.2.5. выполнение погрузочно-разгрузочных работ и складских операций, транспортно-экспедиторское обслуживание;
2.2.6. деятельность по осуществлению буксировок морским транспортом;
2.2.7. осуществление деятельности, связанной с трудоустройством граждан Российской Федерации за пределами Российской Федерации;
2.2.8. приобретение, продажа, сдача в аренду морских транспортных средств;
2.2.9. услуги по осуществлению швартовых операций морских судов и иных плавучих объектов;
2.2.10. фрахтование и отфрахтование судов;
2.2.11. строительство объектов производственного и непроизводственного назначения;
2.2.12. оказание посреднических и представительских услуг;
2.2.13. услуги по осуществлению операторской деятельности по всем типам морских судов;
2.2.14. аренда недвижимого имущества;
2.2.15. деятельность по обращению с опасными отходами;
2.2.16. различного рода производственно-хозяйственная, коммерческо-торговая, финансовая, проектная, консультационная, внешнеэкономическая деятельность;
2.2.17. работы и мероприятия, связанные с использованием и защитой сведений, составляющих государственную тайну, а также конфиденциального характера, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
2.2.18. подготовка и переподготовка кадрового плавсостава морских судов;
2.2.19. реализация списанных судов, оборудования и механизмов;
2.2.20. инвестиционная деятельность;
2.2.21. выпуск и размещение ценных бумаг;
2.2.22. защита государственной тайны.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.
Статья 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Общество создается без ограничения срока.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.
3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют в соответствии с положениями о них. Создание филиалов и открытие представительств за пределами Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выданных им Обществом.
3.6. Общество вправе иметь дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество является дочерним, устанавливаются законодательством Российской Федерации.
3.7. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных действующим законодательством.
3.8. Хозяйственное общество признается дочерним обществом Общества (далее - «Дочернее общество»), если Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале (в том числе участия в размере более 50%), либо в соответствии с заключенным между ними договором (в том числе договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого общества Обществу), либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3.9. Для осуществления и обеспечения своей деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.
3.10. Общество обязано хранить документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.
3.11. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 3.10 настоящего У става, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
3.12. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, указанным в пункте 3.10 настоящего Устава, в порядке и сроки, предусмотренные статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.13. Предоставление копий документов по требованию акционеров осуществляется по предварительной оплате. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.
Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
4.1 Уставный капитал Общества составляет 2 951 250 000 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей.
4.2 Акции Общества в количестве 2 951 250 000 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) штук размещены среди акционеров Общества. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 (один) рубль.
4.3 Все акции, размещенные Обществом, являются обыкновенными. Обществом не размещены привилегированные акции.
4.4 Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
4.5 Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам равные права.
4.6 Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 737 812 500 (Семьсот тридцать семь миллионов восемьсот двенадцать тысяч пятьсот) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом Общества. Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению Общего собрания акционеров.
4.7 Объявленные обыкновенные акции Общества в случае их размещения предоставляют их владельцам (акционерам) тот же объем прав, что и обыкновенные акции, размещенные к моменту принятия решения о размещении дополнительных акций.
4.8 Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.
4.9 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.10 Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.
4.11 Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к Обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
4.12 При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.13 Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается Советом директоров в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров не позднее начала размещения дополнительных акций. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
4.14 Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров не позднее начала размещения акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах».
4.15 Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.16 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, а также путем размещения дополнительных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки, принимается Общим собранием акционеров Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимается Советом директоров Общества.
4.17 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.18 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.
4.19 Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.
4.20 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного ФЗ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.21 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества при условии, что номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90% от уставного капитала Общества. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
4.22 Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение.
4.23 Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или, в целях оплаты уставного капитала на основании решения Общего собрания акционеров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящим пунктом сроки Общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законодательством Российской Федерации, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
4.24 Если при осуществлении акционером преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
4.25 Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.26 Общество вправе по решению Общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.
4.27 Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумаг Общества регулируется действующим законодательством Российской Федерации.
4.28 Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
4.29 Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества с соблюдением требований ФЗ «Об акционерных обществах».
4.30 Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Статья 5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений должен быть не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. В Обществе могут создаваться иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
5.4. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
5.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
5.6. Имущество Общества образуется за счет: • доходов от реализации продукции, работ, услуг; • кредитов банков; • поступлений от размещения акций и иных ценных бумаг Общества; • иных поступлений, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.
5.7. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Президент Общества, и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения и достоверность учета и отчетности Общества.
5.8. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами
5.9. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
5.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
5.11. Общество обязано раскрывать информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.
Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
6.2. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством Российской Федерации порядке акции Общества.
6.3. Акционер - владелец обыкновенной именной акции Общества имеет право: • участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня лично или через представителя, избирать и быть избранным в органы управления и контроля Общества; • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; • получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров; • получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций; • отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества; • акционер имеет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); • акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа); • требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества в порядке, установленном настоящим Уставом; • получать от держателя реестра Общества выписку из реестра акционеров Общества, подтверждающую его право на акции Общества; • вносить в имущество Общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций; • реализовывать иные права, предоставленные акционерам действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 10 % всех голосующих акций Общества, вправе требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6.5. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определяется действующим законодательством Российской Федерации.
6.6. Акционер обязан: • оплачивать приобретаемые акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решением об их размещении; • соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции; • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может осуществлять свою деятельность в соответствии с законодательством, если его участие необходимо для принятия таких решений; • своевременно сообщать регистратору Общества об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных, необходимых для его идентификации и исполнения регистратором и Обществом своих обязанностей; • доводить до сведения Совета директоров, аудитора Общества информацию о своей заинтересованности в сделке в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации; • пользоваться своими правами разумно и добросовестно, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, включая сведения, отнесенные к коммерческой тайне; • при взаимоотношениях с Обществом соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации; • нести иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
6.7. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Держателем реестра акционеров Общества является регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, действующий на основании лицензии на осуществление данного вида деятельности. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.
6.8. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.9. Решение об утверждении регистратора и условий договора с ним, а также решение о расторжении договора с ним принимаются Советом директоров Общества.
6.10. Общество, в случае поручения ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
6.11. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в судебном порядке. По требованию акционера или номинального держателя акций регистратор обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
Статья 7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Президент и Директор Общества.
7.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Общество проводит годовое Общее собрание акционеров один раз в год. Собрания, проводимые помимо годового Общего собрания акционеров Общества, являются внеочередными.
7.3. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Решение о проведении годового Общего собрания акционеров принимается Советом директоров Общества. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, утверждении аудитора Общества, утверждается годовой отчет и иные документы, предусмотренные пунктом 7.4.12 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
7.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
7.4.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;
7.4.2. реорганизация Общества;
7.4.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
7.4.4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, а также об установлении размеров таких вознаграждений и компенсаций;
7.4.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7.4.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, а также путем размещения дополнительных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки;
7.4.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
7.4.8. уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7.4.9. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с настоящим Уставом наличие Ревизионной комиссии является обязательным;
7.4.10. утверждение аудитора Общества;
7.4.11. принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года;
7.4.12. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;
7.4.13. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;
7.4.14. определение количественного состава Счетной комиссии, избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
7.4.15. принятие решений о дроблении и консолидации акций;
7.4.16. принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;
7.4.17. принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
7.4.18. принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала Общества;
7.4.19. принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
7.4.20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества;
7.4.21. решение о передаче полномочий Президента и/или Директора (каждый из них - Единоличный исполнительный орган) Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
7.4.22. принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);
7.4.23. принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;
7.4.24. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам управления Общества.
7.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
7.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
7.8. Если при голосовании по нескольким альтернативным вариантам решения одного вопроса повестки дня Общего собрания акционеров два или более вариантов решения набрали одинаковое количество голосов, принятым считается решение, набравшее меньшее количество голосов «против».
7.9. Решения по вопросам, указанным в пунктах 7.4.1 - 7.4.3, 7.4.5 - 7.4.7, 7.4.17 - 7.4.18, 7.4.23 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
7.10. Решения по вопросам, указанным в пунктах 7.4.2, 7.4.6 - 7.4.7, 7.4.15 - 7.4.21 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров Общества.
7.11. Решение по каждому из вопросов, указанных в пунктах 7.4.2, 7.4.6 - 7.4.8, 7.4.15 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента: • государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения; • внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения; • государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования; • государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций; • приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.12. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.
7.13. Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров при проведении Общего собрания акционеров в заочной форме, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
7.14. Совет директоров Общества принимает решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров, утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия в соответствии с настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах». При подготовке к проведению Общего собрания акционеров, решением Совета директоров Общества может быть предусмотрена возможность участия в Общем собрании акционеров, в том числе, путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Адрес такого сайта определяется Советом директоров и указывается в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. С этой целью может использоваться сайт Общества, регистратора Общества или центрального депозитария.
7.15. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся на дату предъявления требования владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества. Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются ФЗ «Об акционерных обществах».
7.16. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано: • в случае проведения Общего собрания акционеров - не позднее чем за 21 день до его проведения; • в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения; • в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Советов директоров Общества - не позднее чем за 50 дней до дня его проведения; • в случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения - не позднее чем за 50 дней до дня его проведения.
7.17. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу . В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, при подготовке к проведению Общего собрания направляется в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций. www.fesco.ru
7.18. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 55 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. В случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества. Информация о дате определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, раскрывается не менее чем за 7 дней до такой даты.
7.19. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собраний, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также Положением об Общем собрании акционеров Общества.
7.20. При подготовке Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые ФЗ «Об акционерных обществах».
7.21. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет», а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет» может осуществляться акционерами в ходе проведения Общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней должны фиксироваться дата и время их заполнения. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
7.22. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решений по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, при условии наличия кворума.
7.23. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.24. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
7.25. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
7.26. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных пунктами 7.24, 7.25 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, а выдвинутые кандидаты - в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, предусмотренных ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах».
7.27. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего србрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
7.28. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в судебном порядке.
7.29. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого общества, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
7.30. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.
7.31. Предложения о выдвижении кандидатов в соответствии с пунктами 7.29 и 7.30 настоящего Устава должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Общего собрания акционеров Общества.
7.32. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, утверждении аудитора Общества, годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, не может проводиться в форме заочного голосования. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».
7.33. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
7.34. Функции счетной комиссии Общества осуществляет регистратор Общества. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
7.35. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров. В случае если Председатель Совета директоров, независимо от причин, не может председательствовать на Общем собрании акционеров, то функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Заместитель председателя Совета директоров. В случае отсутствия Заместителя председателя Совета директоров, функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет один из членов Совета директоров.
7.36. В случае если в Обществе остается единственный акционер, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества своим решением, при этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.
7.37. Решение, принятое Общим собранием акционеров Общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества (регистратором), в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
7.38. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном пунктом 7.17 Устава для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Статья 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
8.1. Совет директоров является коллегиальным органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества и принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и/или действующим законодательством.
8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
8.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
8.2.2. утверждение консолидированных на уровне Общества программ стратегического развития Общества и юридических лиц (российских и иностранных), находящихся под прямым или косвенным контролем Общества, в том числе Дочерних обществ, как определено в пункте 3.8 Устава, и их дочерних обществ (далее - «Подконтрольные лица»), утверждение любых изменений указанных программ и осуществление контроля за их выполнением;
8.2.3. утверждение консолидированных на уровне Общества бизнес-планов, инвестиционных и иных программ и проектов Общества и Подконтрольных лиц стоимостью свыше 300 000 000 рублей или эквивалента данной суммы в иностранной валюте, утверждение любых изменений указанных планов, программ и проектов, и осуществление контроля за их выполнением;
8.2.4. утверждение бизнес-планов, программ стратегического развития, инвестиционных и иных программ обществ, в которых доля прямого участия Общества составляет более 20%, утверждение любых изменений указанных планов и программ и осуществление контроля за их выполнением;
8.2.5. утверждение годового консолидированного бюджета Общества, который охватывает Общество и Подконтрольных лиц, консолидируемых в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - «Консолидированный бюджет»), и внесение любых изменений в него;
8.2.6. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.7. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
8.2.8. установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества и отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава Общества;
8.2.9. предложения Общему собранию акционеров Общества по вопросам, предусмотренным пунктом 7.10 Устава Общества;
8.2.10. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества;
8.2.11. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества;
8.2.12. (1) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества; (2) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества;
8.2.13. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
8.2.14. принятие решения о приобретении Обществом размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг и их последующей реализации;
8.2.15. утверждение Отчета об итогах приобретения и Отчета об итогах погашения акций Общества;
8.2.16. избрание Единоличных исполнительных органов Общества (Президента и Директора) и досрочное прекращение их полномочий, утверждение условий трудовых договоров с ними и любых изменений таких условий, утверждение размеров и условий выплаты Президенту и Директору Общества вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), утверждение условий увольнения Единоличных исполнительных органов Общества и расторжения трудовых договоров с ними, а также привлечение Президента и Директора Общества к дисциплинарной ответственности и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
8.2.17. утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности Президента и Директора Общества и отчетов об их достижении;
8.2.18. формирование коллегиального исполнительного органа Общества - Правления, определение его количественного состава, досрочное прекращение полномочий членов Правления, утверждение условий трудовых договоров с членами Правления и любых изменений таких условий, утверждение размеров и условий выплаты членам Правления вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), утверждение условий увольнения членов Правления и расторжения трудовых договоров с ними;
8.2.19. утверждение условий договора о передаче полномочий Президента и/или Директора (Единоличных исполнительных органов) Общества управляющей организации (управляющему);
8.2.20. определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
8.2.21. рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку выплаты;
8.2.22. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
8.2.23. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
8.2.24. создание и ликвидация филиалов Общества, открытие и закрытие представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств, а также прекращение их полномочий;
8.2.25. утверждение и внесение изменений в список юридических лиц, в который могут входить (1) Подконтрольные лица и (2) юридические лица (российские и иностранные), которые не являются Подконтрольными лицами, но более 20 процентов акций или долей участия в уставном капитале каждого из которых принадлежит Обществу и/или его Подконтрольным лицам (далее - «Зависимые лица»). Для целей настоящего Устава указанный список далее именуется «Список подконтрольных и зависимых лиц»;
8.2.26. согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.27. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.28. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом вне рамок своей обычной хозяйственной деятельности и связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества Общества или соответствующего Подконтрольного лица, стоимость которого превышает 300 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте) по данным бухгалтерского учета Общества или соответствующего Подконтрольного лица на последнюю отчетную дату за исключением сделок, предметом которых является заемное финансирование в любой форме, включая облигации, кредиты, займы и финансовый лизинг, совершаемых между Обществом и (или) Подконтрольными лицами Общества, прямая или косвенная доля участия (владения) Общества в каждом из которых составляет более 90 процентов; Для целей настоящего Устава под сделками, совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые необходимые для осуществления хозяйственной деятельности сделки, которые приняты в текущей деятельности Общества (или Подконтрольного лица) либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичными видами деятельности и сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки Обществом (или Подконтрольным лицом) ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности Общества (или Подконтрольного лица) или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов и заключаются на условиях, не отличающихся существенно от аналогичных, в том числе, но не ограничиваясь, сделки по приобретению Обществом (или Подконтрольным лицом) сырья и материалов, заказу работ и/или услуг, которые необходимы для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, оказания услуг, а также иные сделки, направленные на осуществление основных видов деятельности Общества (или Подконтрольного лица).
8.2.29. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом вне рамок своей обычной хозяйственной деятельности, общей стоимостью свыше 300 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте) за исключением сделок, предметом которых является заемное финансирование в любой форме, включая облигации, кредиты, займы и финансовый лизинг, совершаемых между Обществом и (или) Подконтрольными лицами Общества, прямая или косвенная доля участия (владения) Общества в каждом из которых составляет более 90 процентов;
8.2.30. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом и связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества Общества или соответствующего Подконтрольного лица, стоимость которого превышает 900 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте) по данным бухгалтерского учета Общества или соответствующего Подконтрольного лица на последнюю отчетную дату;
8.2.31. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом, общей стоимостью свыше 900 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте);
8.2.32. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества или какого-либо Подконтрольного лица, а также любого решения общего собрания акционеров или участников или совета директоров (наблюдательного совета) какого-либо Подконтрольного лица, предметом которых являются какие-либо акции или доли участия в уставных капиталах любых юридических лиц или права на такие акции или доли участия, включая сделки, связанные с отчуждением или приобретением Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом указанных акций, долей участия и прав на них или связанные с установлением в их отношении какого-либо обременения, а также включая соглашения акционеров и соглашения участников;
8.2.33. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества или какого-либо Подконтрольного лица в других организациях, в том числе о приобретении или отчуждении Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом акций, долей, паев других организаций (за исключением участия Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), а также принятие решения об изменении доли участия, количества акций, размера паев, долей Общества или какого-либо Подконтрольного лица в других организациях;
8.2.34. обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
8.2.35. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества или какого-либо Подконтрольного лица, предметом которых является приобретение и (или) отчуждение в любой форме какого-либо бизнеса (предприятия) или части бизнеса (предприятия);
8.2.36. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества или какого-либо Подконтрольного лица, предметом которых является участие Общества или соответствующего Подконтрольного лица в каких-либо совместных предприятиях, партнерствах, простых товариществах, совместных инвестиционных проектах или иных совместных предпринимательских проектах вне зависимости от юридической формы;
8.2.37. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества или какого-либо Подконтрольного лица, предметом которых является заемное финансирование в любой форме, включая облигации, кредиты, займы и финансовый лизинг, за исключением сделок между Обществом и (или) Подконтрольными лицами, прямая или косвенная доля участия (владения) Общества в каждом из которых составляет более 90 процентов;
8.2.38. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества или какого-либо Подконтрольного лица, предметом которых является предоставление Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом поручительств, гарантий или схожих форм обеспечения исполнения обязательств в пользу какого-либо лица (кроме Подконтрольных лиц, прямая или косвенная доля участия (владения) Общества в каждом из которых составляет более 90 процентов), за исключением сделок Общества или какого-либо Подконтрольного лица, предметом которых является предоставление Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом поручительств, гарантий или схожих форм обеспечения исполнения обязательств в пользу какого-либо лица, включая государственные органы, в обеспечение исполнения Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом своих обязательств в рамках своей обычной хозяйственной деятельности и которые не связаны со сделками, указанными в пункте 8.2.37 настоящего Устава;
8.2.39. принятие решения о совершении Обществом безвозмездных сделок (в том числе благотворительность, пожертвование, дарение, спонсорская помощь и т.п.) на сумму свыше 10 000 000 рублей;
8.2.40. одобрение инициирования Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом какого-либо судебного, арбитражного или третейского разбирательства или взаимосвязанных разбирательств, общая сумма требований по которым превышает 300 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте), за исключением судебных, арбитражных или третейских разбирательств, связанных с оспариванием решений, актов, действий или бездействия государственных или муниципальных органов;
8.2.41. одобрение отказа Общества или какого-либо Подконтрольного лица от предъявленного Обществом или соответствующим Подконтрольным лицом иска или иного требования или взаимосвязанных исков или требований общей стоимостью свыше 300 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте), а также одобрение признания Обществом или каким-либо Подконтрольным лицом иска или иного требования или взаимосвязанных исков или требований, предъявленных Обществу или соответствующему Подконтрольному лицу, общей стоимостью свыше 300 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте);
8.2.42. принятие решений о выпуске Обществом векселей;
8.2.43. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
8.2.44. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
8.2.45. предварительное утверждение годового отчета Общества;
8.2.46. предварительное рассмотрение вопросов об избрании и досрочном прекращении полномочий лиц, входящих в состав органов управления российских дочерних обществ Общества, в которых Общество является единственным участником/акционером;
8.2.47. предварительное утверждение кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа и/или в состав коллегиального исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) какого-либо юридического лица, входящего в Список подконтрольных и зависимых лиц (как определено в пункте 8.2.25 Устава), а также вопросов прекращения полномочий указанных лиц; предварительное утверждение условий трудовых договоров с кандидатами на должность единоличного исполнительного органа таких юридических лиц, а также любых изменений таких условий, предварительное утверждение размеров и условий выплаты данным лицам вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), предварительное утверждение условий увольнения данных лиц и расторжения трудовых договоров с ними;
8.2.48. избрание секретаря Совета директоров Общества и прекращение его полномочий;
8.2.49. обеспечение независимости деятельности внутреннего аудита Общества и его Подконтрольных лиц и Зависимых лиц;
8.2.50. предложение Общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;
8.2.51. решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов органов управления каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения;
8.2.52. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и образовании временного Единоличного исполнительного органа Общества;
8.2.53. принятие решения о создании Комитетов при Совете директоров Общества, утверждение положений о Комитетах, а также определение их количественного состава, избрание членов Комитета и председателя Комитета и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.54. одобрение организационной структуры Общества и любых ее изменений в части, относящейся к Президенту и Директору Общества, а также работникам Общества, непосредственно подчиняющимся Президенту и Директору Общества, и работникам Общества, непосредственно подчиняющимся таким работникам Общества;
8.2.55. предварительное согласование назначения на должность и увольнения работников Общества, непосредственно подчиняющихся Президенту Общества, предварительное утверждение условий трудовых договоров с данными лицами и любых изменений таких условий, предварительное утверждение размеров и условий выплаты данным лицам вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), предварительное утверждение условий увольнения данных лиц и расторжения трудовых договоров с ними;
8.2.56. одобрение принятия устава какого-либо Подконтрольного лица или Зависимого лица, а также одобрение внесения любых изменений и дополнений в него;
8.2.57. одобрение ликвидации и реорганизации какого-либо Подконтрольного лица или Зависимого лица;
8.2.58. одобрение любого изменения уставного капитала какого-либо Подконтрольного лица или Зависимого лица;
8.2.59. одобрение передачи полномочий единоличного исполнительного органа Подконтрольного лица или Зависимого лица управляющей организации (управляющему), одобрение условий договора, оформляющего такую передачу, а также одобрение прекращения полномочий управляющей организации (управляющего) Подконтрольного лица или Зависимого лица и одобрение расторжения договора с управляющей организацией (управляющим);
8.2.60. одобрение утверждения аудитора (аудиторской организации) какого-либо юридического лица, входящего в Список подконтрольных и зависимых лиц (как определено в пункте 8.2.25 Устава);
8.2.61. определение позиции Общества (представителей Общества) и предоставление рекомендаций по голосованию по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) Подконтрольных лиц или Зависимых лиц при условии, что соответствующий вопрос повестки дня собрания или заседания по какому-либо основанию отнесен к компетенции общего собрания акционеров (участников) или совета директоров (наблюдательного совета) соответствующего Подконтрольного лица или Зависимого лица в соответствии с его уставом или применимым законодательством: • одобрение сделок и утверждение или совершение действий, указанных в пунктах 8.2.46, 8.2.47, 8.2.56 - 8.2.60 настоящего Устава; • избрание лиц на должность единоличного исполнительного органа и/или в состав совета директоров (наблюдательного совета) какого- либо юридического лица, входящего в Список подконтрольных и зависимых лиц (как определено в пункте 8.2.25 Устава), а также прекращение полномочий указанных лиц; • одобрение сделок и действий, указанных в пунктах 8.2.28 - 8.2.32, 8.2.35 - 8.2.38, 8.2.40 и 8.2.41 настоящего Устава и совершаемых каким-либо Подконтрольным лицом; • одобрение сделок и действий, виды которых указаны в пунктах 8.2.28 - 8.2.32, 8.2.35 - 8.2.38, 8.2.40 и 8.2.41 настоящего Устава и которые совершаются каким-либо Зависимым лицом; • назначение должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или определение юридического лица, которое будет осуществлять внутренний аудит, а также утверждение условий договоров с указанными лицами, в том числе размера вознаграждения (в отношении Подконтрольных и Зависимых лиц ПАО «ДВМП» в форме публичных акционерных обществ).
8.2.62. утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и прекращение его полномочий, утверждение положения о корпоративном секретаре, оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;
8.2.63. предварительное одобрение договора, на основании которого акционером вносится безвозмездный вклад в имущество Общества;
8.2.64. определение принципов и подходов к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в Обществе, в том числе утверждение внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контрол?, а также внутреннего аудита;
8.2.65. рассмотрение вопросов организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, предоставление рекомендаций по ее улучшению;
8.2.66. оценка эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценка корпоративного управления;
8.2.67. назначение на должность и должностного лица Общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), утверждение условий трудового договора с ним;
8.2.68. определение иного юридического лица для целей осуществления внутреннего аудита Общества, утверждение условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения;
8.2.69. утверждение бюджета структурного подразделения Общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, плана его деятельности, а также рассмотрение отчетов о выполнении плана его деятельности;
8.2.70. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Правлению, Президенту или Директору Общества.
8.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Общества.
8.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются Положением о Совете директоров Общества.
8.6. Совет директоров избирается в составе 9 человек.
8.7. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
8.8. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
8.9. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
8.10. Председатель и Заместитель председателя Совета директоров Общества избираются членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя и Заместителя председателя Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества (Президент или Директор), не может быть одновременно Председателем или Заместителем председателя Совета директоров Общества.
8.11. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров Общества. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет Заместитель председателя Совета директоров. В случае отсутствия Заместителя председателя Совета директоров, функции Председателя Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров Общества, избираемый простым большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Совета директоров.
8.12. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров, либо Заместителем председателя в соответствии со ст. 8.11, или одним из членов Совета директоров в случае отсутствия Председателя Совета директоров и Заместителя председателя Совета директоров. Заседание созывается по инициативе Председателя Совета директоров, по требованию члена Совета директоров, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита) или аудитора Общества, Правления Общества, Единоличного исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения путем заочного голосования.
8.13. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет простое большинство от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения Советом директоров по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах» составляет не менее 2 (Двух) членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании.
8.14. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
8.15. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров, если иное не предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
8.16. Решения по вопросам, указанным в пункте 8.2.27 настоящего Устава, принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным ФЗ «Об акционерных обществах».
8.17. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.51 и 8.2.52 настоящего Устава, принимается Советом директоров большинством в 3/4 голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
8.18. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.10, 8.2.11, 8.2.12(2), 8.2.26 и 8.2.50 настоящего Устава, принимается Советом директоров всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
8.19. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
8.20. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: • место и время его проведения; • лица, присутствующие на заседании; • повестка дня заседания; • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; • принятые решения; • иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации или Положением о Совете директоров Общества.
8.21. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.
8.22. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.
Статья 9. ПРАВЛЕНИЕ
9.1. По решению Совета директоров в Обществе формируется Правление.
9.2. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании ФЗ «Об акционерных обществах», настоящего Устава и Положения о Правлении Общества.
9.3. Количественный и персональный состав Правления утверждается Советом директоров Общества по представлению Президента Общества. Председателем Правления является Президент Общества.
9.4. Членом коллегиального исполнительного органа Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться акционером Общества.
9.5. Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
9.6. К компетенции Правления Общества относится коллегиальное принятие решений по следующим вопросам:
В отношении Общества:
9.6.1. организация исполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
9.6.2. предварительное рассмотрение Консолидированного бюджета и любых корректировок к нему;
9.6.3. предварительное рассмотрение бюджетов дивизионов и любых корректировок к ним;
9.6.4. предварительное рассмотрение исполнения Консолидированного бюджета перед рассмотрением Советом директоров Общества;
9.6.5. одобрение одной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов (не включая 25 процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров или Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Уставом Общества;
9.6.6. утверждение системы оплаты труда работников Общества;
9.6.7. предварительное рассмотрение вопросов об участии или прекращении участия Общества в других организациях, в том числе о приобретении или отчуждении Обществом акций, долей, паев других организаций, а также об изменении доли участия, количества акций, размера паев Общества в других организациях (перед рассмотрением Советом директоров Общества);
9.6.8. определение позиции Общества при голосовании на общих собраниях акционеров (участников) обществ, в которых доля прямого участия Общества составляет более 20%, по всем вопросам повестки дня соответствующего общего собрания акционеров (участников), за исключением вопросов, определение позиции Общества по которым относится к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.9. предоставление рекомендаций по голосованию номинированным Обществом (прямо или косвенно) членам советов директоров (наблюдательных советов) обществ, в которых доля прямого участия Общества составляет более 20%, по вопросу одобрения крупных сделок, при условии, что соответствующий вопрос отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) такого общества в соответствии с его уставом или применимым законодательством и что по данному вопросу предоставление рекомендаций по голосованию номинированным Обществом (прямо или косвенно) членам советов директоров (наблюдательных советов) не относится по какому-либо основанию к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.10. утверждение консолидированных на уровне Общества бизнес-планов, инвестиционных и иных программ и проектов Общества и Подконтрольных лиц стоимостью не более 300 000 000 рублей или эквивалента данной суммы в иностранной валюте, осуществляемых в соответствии с программами стратегического развития Общества и Подконтрольных лиц, утвержденными Советом директоров Общества, утверждение любых изменений указанных планов, программ и проектов, и осуществление контроля за их выполнением;
9.6.11. рассмотрение вопросов, порученных Правлению Советом директоров Общества;
9.6.12. обеспечение функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с принципами и подходами к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, определенными Советом директоров Общества;
9.6.13. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества и внутренними документами Общества.
В отношении обществ, полномочия единоличного исполнительного органа которых переданы Обществу на основании договора о передаче полномочий:
9.6.14. одобрение совершения от имени обществ, полномочия единоличного исполнительного органа которых переданы Обществу на основании договора о передаче полномочий, сделок в соответствии с условиями, указанными в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществу, при условии, что одобрение этих сделок не отнесено по какому-либо основанию к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Уставом Общества;
9.6.15. предварительное утверждение системы оплаты труда, организационной структуры обществ, изменение штатного расписания, влекущее изменение бюджетных расходов на персонал, согласование назначения на должность и увольнения работников обществ, относящихся к категории руководящего состава в соответствии с внутренними документами таких обществ, при условии, что данные вопросы не отнесены по какому-либо основанию к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Уставом Общества;
9.6.16. иные вопросы в соответствии с условиями, указанными в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществу, при условии, что данные вопросы не отнесены по какому-либо основанию к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Уставом Общества.
9.7. Правление вправе предварительно рассматривать иные вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества, по представлению Председателя Правления.
Статья 10. ЕДИНОЛИЧНЫЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
10.1. В Обществе образуются два Единоличных исполнительных органа - Президент и Директор, действующие независимо друг от друга, которым предоставлены полномочия выступать от имени Общества самостоятельно по тем вопросам, которые отнесены к их компетенции настоящим Уставом.
10.2. Президент и Директор Общества избираются Советом директоров на сроки, определяемые решением Совета директоров, но не более чем на 5 лет каждый.
10.3. Права и обязанности Президента, Директора Общества по осуществлению текущей деятельности Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и их договорами с Обществом. Договор с Президентом/Директором Общества от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или иным лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
10.4. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Президента и/или Директора Общества, расторжении с ним договора и образовании нового Единоличного исполнительного органа Общества.
10.5. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Президентом, который подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.
10.6. Президент Общества решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Директора Общества.
10.7. Президент Общества:
10.7.1. без доверенности действует от имени Общества;
10.7.2. представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
10.7.3. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
10.7.4. осуществляет текущее оперативное руководство деятельностью Общества;
10.7.5. совершает сделки от имени Общества при условии их одобрения уполномоченными органами управления Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества, за исключением сделок, решение о совершении которых относится к компетенции Директора Общества;
10.7.6. принимает решение о совершении Обществом безвозмездных сделок (в т.ч. благотворительность, пожертвование, дарение, спонсорская помощь и т.п.) на сумму, не превышающую 10 000 000 рублей (включительно), при условии одобрения таких сделок уполномоченными органами управления Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества;
10.7.7. утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание Общества, филиалов и представительств Общества после одобрения уполномоченными органами Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества;
10.7.8. осуществляет в отношении работников Общества права и исполняет обязанности работодателя в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и с учетом положений Устава Общества;
10.7.9. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;
10.7.10. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
10.7.11. утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых в соответствии с настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Директора Общества;
10.7.12. обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, Правления Общества;
10.7.13. утверждает порядок совершения сделок Обществом и его дочерними обществами, контролирует его соблюдение;
10.7.14. утверждает порядок взаимодействия Общества с хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет Общество, контролирует его соблюдение;
10.7.15. обеспечивает функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с принципами и подходами к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, определенными Советом директоров Общества;
10.7.16. решает иные вопросы, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения эффективного оперативного управления текущей деятельностью Общества, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
10.8. Руководство текущей деятельностью Общества, связанной с использованием сведений, составляющих государственную тайну, их защитой, осуществлением работ, связанных с использованием таких сведений, а также принятием решений по вопросам обработки персональных данных, при использовании сведений, составляющих государственную тайну, осуществляется Директором Общества.
10.9. Директор должен соответствовать требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации к руководителям, ответственным за защиту сведений, составляющих государственную тайну.
10.10. К Компетенции Директора относится:
10.10.1. принятие решений по всем вопросам связанным с использованием сведений, составляющих государственную тайну, а также обработкой персональных данных, при использовании сведений, составляющих государственную тайну, в том числе: • утверждение внутренних документов Общества, внутренних документов Подконтрольных лиц, касающихся любой деятельности Общества и соответствующих Подконтрольных лиц, связанной с использованием сведений, составляющих государственную тайну и/или связанных с вопросами обработки персональных данных при использовании сведений, составляющих государственную тайну; • наем и увольнение работников специальных структурных подразделений Общества по защите государственной тайны согласно штатному расписанию, а также организация специальной подготовки работников Общества для выполнения работ по защите сведений, составляющих государственную тайну; • определение политики обработки персональных данных в Обществе при использовании сведений, составляющих государственную тайну; • назначение из числа сотрудников структурных подразделений Общества по защите государственной тайны лица и/или лиц, ответственных за организацию обработки персональных данных в Обществе при использовании сведений, составляющих государственную тайну; • совершение от имени Общества сделок, предполагающих использование сведений, составляющих государственную тайну принятие иных решений и осуществление действий, направленных на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, их защитой при условии их одобрения уполномоченными органами управления Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества; • принятие решений в области обеспечения Общества сертифицированными средствами защиты информации, оставляющей государственную тайну.
10.10.2. обеспечение собственной безопасности, а также организация мероприятий, направленных на реализацию принципов и исполнение требований, предусмотренных внутренними документами, регулирующими соблюдение Обществом антикоррупционного законодательства, в том числе: • осуществление контроля за соблюдением работниками Общества соответствующих требований, установленных локальными нормативными актами Общества и применимым законодательством; • проведение служебных проверок и расследований в рамках действующего законодательства; • разработка предложений, планов мероприятий по повышению эффективности системы обеспечения собственной безопасности, антикоррупционных процедур и представление их на рассмотрение соответствующих органов управления Общества.
10.11. Директор Общества в пределах своей компетенции организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
10.12. Директор Общества несет ответственность за защиту сведений, составляющих государственную тайну, за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны, режима секретности и обеспечения безопасности проводимых работ (в том числе при вынесении сделок в пределах своей компетенции на одобрение органами управления Общества, если это необходимо в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава). Директор Общества несет ответственность за несоблюдение ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну, за действия лиц, допускаемых к сведениям, составляющим государственную тайну в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10.13. Общество при его реорганизации, ликвидации или при прекращении работ, содержащих сведения, составляющих государственную тайну, обязано обеспечить сохранность этих сведений и носителей этой информации.
Статья 11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
11.1. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения достоверности данных годовой отчетности Общество обязано ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.
11.2. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации на основании договора, заключаемого между Обществом и аудитором. Порядок организации и проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитором определяется условиями заключаемого с ним договора.
11.3. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.
11.4. Для оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления, в Обществе осуществляется внутренний аудит.
11.5. Организация проведения внутреннего аудита может осуществляться отдельным структурным подразделением (подразделением внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации.
11.6. Порядок деятельности подразделения внутреннего аудита определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.
Статья 12. КООРДИНАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПО СТРАТЕГИИ И РАЗВИТИЮ ОБЩЕСТВА
12.1. С целью формирования рекомендаций и предложений органам управления Общества по приоритетным вопросам и направлениям деятельности Общества и Подконтрольных лиц, в Обществе может создаваться консультативно совещательный орган - Координационный совет по стратегии и развитию Общества, не являющийся органом управления или контроля Общества.
12.2. В состав Координационного совета по стратегии и развитию Общества могут входить физические лица, обладающие необходимой экспертизой и опытом работы в области стратегического управления, менеджмента, проектной деятельности, инвестиций и иных вопросов бизнес-деятельности организаций.
12.3. Цели, задачи, компетенция и порядок формирования Координационного совета по стратегии и развитию Общества определяются соответствующим положением о его деятельности, утверждение которого входит в компетенцию Совета директоров Общества.
12.4. В Обществе могут также создаваться иные консультативно-совещательные органы (профильные комитеты, экспертные советы и другие органы), не являющиеся органами управления или контроля Общества.
Статья 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
13.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
13.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
13.3. Дивиденды могут быть выплачены денежными средствами и/или имуществом и/или правами, имеющими денежную оценку, в том числе правами требования. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов в соответствии с действующим законодательством. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.
Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
14.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
14.3. Реорганизация Общества производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику (правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав и Единый государственный реестр юридических лиц.
14.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
14.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
14.6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются в государственный архив на хранение; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.
14.7. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
14.8. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами с учетом положений настоящего Устава.
14.9. В случае принятия решения о ликвидации Общества Общее собрание акционеров принимает решение о назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному настоящим Уставом.
14.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются ее председателем и секретарем.
14.11. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
14.12. Ликвидационная комиссия помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
14.13. По окончании срока для предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.
14.14. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества, на которое в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более 100 000 рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства Общества ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества.
14.15. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.
14.16. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.
14.17. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности установленной законодательством Российской Федерации.
14.18. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
14.19. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
Статья 15. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА
15.1. Настоящий Устав (со всеми изменениями и дополнениями) вступает в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.
15.2. В случае противоречия положений Устава действующему законодательству Общество и акционеры руководствуются положениями действующего законодательства.
15.3. Недействительность любого положения настоящего Устава не влечет недействительности остальных его положений. В случае вступления в силу новых нормативных актов, в соответствии с которыми отдельные положения настоящего Устава становятся недействительными, и которые требуют изменения в Устав, акционеры обязаны принять решение о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.

Changed text

Open file

О Г Л А В Л Е Н И Е
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ............................................................................................................................................ 3
Статья 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ......................................................................................................................... 3
Статья 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ .................................................................................................... 4
Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА............................................................................................... 6
Статья 5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ............................................................................................ 9
Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ....................................................... 10
Статья 7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ....................................................... 12
Статья 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ............................................................................................................................................ 19
Статья 9. ПРАВЛЕНИЕ ............................................................................................................................................................. 26 
Статья 10. ЕДИНОЛИЧНЫЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ............................................................ 30
Статья 11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ............................................... 34
Статья 12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ .......................................................................................................................... 34
Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ .............................................................................................................. 35
Статья 14. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА .................................................................................................................... 37
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» (далее – «Общество») является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.
1.2. Правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее - «ФЗ «Об акционерных обществах»), иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.3. Полное фирменное наименование Общества: На русском языке - Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство»; На английском языке – FAR-EASTERN SHIPPING COMPANY PLC.; Сокращенное фирменное наименование Общества: На русском языке – ПАО «ДВМП»; На английском языке – FESCO.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также вправе иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации, включать их в изображение печати и штампа.
1.6. Местом нахождения Общества является место его государственной регистрации: Российская Федерация, г. Москва.
Статья 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли и обеспечение долгосрочного устойчивого развития Общества.
2.2. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
2.2.1. осуществление морским транспортом перевозок грузов и пассажиров между портами Российской Федерации, между портами Российской Федерации и иностранными портами, между иностранными портами, путем использования собственного, арендованного и зафрахтованного у других судовладельцев флота, а также зафрахтованного иностранного тоннажа, с выполнением работ, сопутствующих перевозкам;
2.2.2. оказание услуг морского агентирования и морского посредничества;
2.2.3. брокерская деятельность по всем видам фрахтования судов для перевозки грузов и пассажиров в международных и внутренних морских сообщениях;
2.2.4. осуществление всех видов обслуживания транспортного флота;
2.2.5. выполнение погрузочно-разгрузочных работ и складских операций, транспортно-экспедиторское обслуживание;
2.2.6. деятельность по осуществлению буксировок морским транспортом;
2.2.7. осуществление деятельности, связанной с трудоустройством граждан Российской Федерации за пределами Российской Федерации;
2.2.8. приобретение, продажа, сдача в аренду морских транспортных средств;
2.2.9. услуги по осуществлению швартовых операций морских судов и иных плавучих объектов;
2.2.10. фрахтование и отфрахтование судов;
2.2.11. строительство объектов производственного и непроизводственного назначения;
2.2.12. оказание посреднических и представительских услуг;
2.2.13. услуги по осуществлению операторской деятельности по всем типам морских судов;
2.2.14. аренда недвижимого имущества;
2.2.15. деятельность по обращению с опасными отходами;
2.2.16. различного рода производственно-хозяйственная, коммерческо-торговая, финансовая, проектная, консультационная, внешнеэкономическая деятельность;
2.2.17. работы и мероприятия, связанные с использованием и защитой сведений, составляющих государственную тайну, а также конфиденциального характера, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
2.2.18. подготовка и переподготовка кадрового плавсостава морских судов;
2.2.19. реализация списанных судов, оборудования и механизмов;
2.2.20. инвестиционная деятельность;
2.2.21. выпуск и размещение ценных бумаг;
2.2.22. защита государственной и коммерческой тайны.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Статья 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Общество создается без ограничения срока.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.
3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют в соответствии с положениями о них. Создание филиалов и открытие представительств за пределами Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выданных им Обществом.
3.6. Общество вправе иметь дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество является дочерним, устанавливаются законодательством Российской Федерации.
3.7. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных действующим законодательством.
3.8. Хозяйственное общество признается дочерним обществом Общества (далее – «Дочернее общество»), если Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале (в том числе участия в размере более 50%), либо в соответствии с заключенным между ними договором (в том числе договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого общества Обществу), либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3.9. Юридические лица (российские и иностранные), находящиеся под прямым или косвенным контролем Общества, в том числе Дочерние общества, а также их дочерние общества, признаются подконтрольными лицами Общества (далее – «Подконтрольные лица»).
3.10. Юридические лица (российские и иностранные), которые не являются Подконтрольными лицами, но более 20 процентов акций или долей участия в уставном капитале каждого из которых принадлежит Обществу и/или его Подконтрольным лицам, признаются Зависимыми лицами Общества (далее – «Зависимые лица»).
3.11. Для осуществления и обеспечения своей деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.
3.12. Общество обязано хранить документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.
3.13. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 3.12 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
3.14. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, указанным в пункте 3.12 настоящего Устава, в порядке и сроки, предусмотренные статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.15. Предоставление копий документов по требованию акционеров осуществляется по предварительной оплате. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.
Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
4.1 Уставный капитал Общества составляет 2 951 250 000 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей.
4.2 Акции Общества в количестве 2 951 250 000 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) штук размещены среди акционеров Общества. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 (один) рубль.
4.3 Все акции, размещенные Обществом, являются обыкновенными. Обществом не размещены привилегированные акции.
4.4 Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
4.5 Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам равные права.
4.6 Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 737 812 500 (Семьсот тридцать семь миллионов восемьсот двенадцать тысяч пятьсот) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом Общества. Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению Общего собрания акционеров.
4.7 Объявленные обыкновенные акции Общества в случае их размещения предоставляют их владельцам (акционерам) тот же объем прав, что и обыкновенные акции, размещенные к моменту принятия решения о размещении дополнительных акций.
4.8 Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.
4.9 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.10 Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.
4.11 Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к Обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
4.12 При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.13 Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается Советом директоров в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров не позднее начала размещения дополнительных акций. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
4.14 Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров не позднее начала размещения акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах».
4.15 Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.16 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, а также путем размещения дополнительных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки, принимается Общим собранием акционеров Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимается Советом директоров Общества.
4.17 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.18 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.
4.19 Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.
4.20 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного ФЗ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.21 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества при условии, что номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90% от уставного капитала Общества. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
4.22 Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение.
4.23 Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или, в целях оплаты уставного капитала на основании решения Общего собрания акционеров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящим пунктом сроки Общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законодательством Российской Федерации, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
4.24 Если при осуществлении акционером преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
4.25 Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.26 Общество вправе по решению Общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.
4.27 Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумаг Общества регулируется действующим законодательством Российской Федерации.
4.28 Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
4.29 Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества с соблюдением требований ФЗ «Об акционерных обществах».
4.30 Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Статья 5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений должен быть не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. В Обществе могут создаваться иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
5.4. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
5.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
5.6. Имущество Общества образуется за счет: • доходов от реализации продукции, работ, услуг; • кредитов банков; • поступлений от размещения акций и иных ценных бумаг Общества; • иных поступлений, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.
5.7. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Президент Общества, и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения и достоверность учета и отчетности Общества.
5.8. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами
5.9. Годовой отчет Общества подлежит утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
5.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
5.11. Общество обязано раскрывать информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.
Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
6.2. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством Российской Федерации порядке акции Общества.
6.3. Акционер - владелец обыкновенной именной акции Общества имеет право: • участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня лично или через представителя, избирать и быть избранным в органы управления и контроля Общества; • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; • получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров; • получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций; • отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества; • акционер имеет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); • акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа); • требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества в порядке, установленном настоящим Уставом; • получать от держателя реестра Общества выписку из реестра акционеров Общества, подтверждающую его право на акции Общества; • вносить в имущество Общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций; • реализовывать иные права, предоставленные акционерам действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 10 % всех голосующих акций Общества, вправе требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6.5. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определяется действующим законодательством Российской Федерации.
6.6. Акционер обязан: • оплачивать приобретаемые акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решением об их размещении; • соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции; • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может осуществлять свою деятельность в соответствии с законодательством, если его участие необходимо для принятия таких решений; • своевременно сообщать регистратору Общества об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных, необходимых для его идентификации и исполнения регистратором и Обществом своих обязанностей; • доводить до сведения Совета директоров, аудиторской организации Общества информацию о своей заинтересованности в сделке в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации; • пользоваться своими правами разумно и добросовестно, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, включая сведения, отнесенные к коммерческой тайне; • при взаимоотношениях с Обществом соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации; • нести иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
6.7. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Держателем реестра акционеров Общества является регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, действующий на основании лицензии на осуществление данного вида деятельности. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.
6.8. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.9. Решение об утверждении регистратора и условий договора с ним, а также решение о расторжении договора с ним принимаются Советом директоров Общества.
6.10. Общество, в случае поручения ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
6.11. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в судебном порядке. По требованию акционера или номинального держателя акций регистратор обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
Статья 7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Президент, Генеральный директор и Директор Общества.
7.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Общество проводит годовое Общее собрание акционеров один раз в год. Собрания, проводимые помимо годового Общего собрания акционеров Общества, являются внеочередными.
7.3. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Решение о проведении годового Общего собрания акционеров принимается Советом директоров Общества. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, о назначении аудиторской организации, вопрос, предусмотренный пунктом 7.4.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
7.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
7.4.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;
7.4.2. реорганизация Общества;
7.4.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
7.4.4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, а также об установлении размеров таких вознаграждений и компенсаций;
7.4.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7.4.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, а также путем размещения дополнительных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки;
7.4.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
7.4.8. уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7.4.9. назначение аудиторской организации Общества;
7.4.10. принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года;
7.4.11. распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;
7.4.12. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;
7.4.13. определение количественного состава Счетной комиссии, избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
7.4.14. принятие решений о дроблении и консолидации акций;
7.4.15. принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;
7.4.16. принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
7.4.17. принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
7.4.18. принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
7.4.19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества;
7.4.20. решение о передаче полномочий Президента, Генерального директора и/или Директора (каждый из них - Единоличный исполнительный орган) Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
7.4.21. принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);
7.4.22. принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;
7.4.23. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам управления Общества.
7.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
7.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
7.8. Если при голосовании по нескольким альтернативным вариантам решения одного вопроса повестки дня Общего собрания акционеров два или более вариантов решения набрали одинаковое количество голосов, принятым считается решение, набравшее меньшее количество голосов «против».
7.9. Решения по вопросам, указанным в пунктах 7.4.1 - 7.4.3, 7.4.5 - 7.4.7, 7.4.16 - 7.4.17, 7.4.22 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
7.10. Решения по вопросам, указанным в пунктах 7.4.2, 7.4.6 - 7.4.7, 7.4.14 - 7.4.20 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров Общества.
7.11. Решение по каждому из вопросов, указанных в пунктах 7.4.2, 7.4.6 - 7.4.8, 7.4.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента: • государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения; • внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения; • государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования; • государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций; • приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.12. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.
7.13. Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров при проведении Общего собрания акционеров в заочной форме, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
7.14. Совет директоров Общества принимает решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров, утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия в соответствии с настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах». При подготовке к проведению Общего собрания акционеров, решением Совета директоров Общества может быть предусмотрена возможность участия в Общем собрании акционеров, в том числе, путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Адрес такого сайта определяется Советом директоров и указывается в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. С этой целью может использоваться сайт Общества, регистратора Общества или центрального депозитария.
7.15. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования аудиторской организации Общества или акционеров (акционера), являющихся на дату предъявления требования владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества. Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются ФЗ «Об акционерных обществах».
7.16. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано: • в случае проведения Общего собрания акционеров - не позднее чем за 21 день до его проведения; • в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения; • в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Советов директоров Общества - не позднее чем за 50 дней до дня его проведения; • в случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения - не позднее чем за 50 дней до дня его проведения.
7.17. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.fesco.ru. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, при подготовке к проведению Общего собрания направляется в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций.
7.18. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 55 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. В случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества. Информация о дате определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, раскрывается не менее чем за 7 дней до такой даты.
7.19. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собраний, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также Положением об Общем собрании акционеров Общества.
7.20. При подготовке Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые ФЗ «Об акционерных обществах».
7.21. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет», а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» может осуществляться акционерами в ходе проведения Общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней должны фиксироваться дата и время их заполнения. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
7.22. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решений по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, при условии наличия кворума.
7.23. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.24. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
7.25. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
7.26. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных пунктами 7.24, 7.25 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, а выдвинутые кандидаты - в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, предусмотренных ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах».
7.27. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию аудиторской организации Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
7.28. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в судебном порядке.
7.29. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого общества, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
7.30. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.
7.31. Предложения о выдвижении кандидатов в соответствии с пунктами 7.29 и 7.30 настоящего Устава должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Общего собрания акционеров Общества.
7.32. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, о назначении аудиторской организации Общества, не может проводиться в форме заочного голосования. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».
7.33. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
7.34. Функции счетной комиссии Общества осуществляет регистратор Общества. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
7.35. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров. В случае если Председатель Совета директоров, независимо от причин, не может председательствовать на Общем собрании акционеров, то функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Заместитель председателя Совета директоров. В случае отсутствия Заместителя председателя Совета директоров, функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет один из членов Совета директоров.
7.36. В случае если в Обществе остается единственный акционер, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества своим решением, при этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.
7.37. Решение, принятое Общим собранием акционеров Общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества (регистратором), в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
7.38. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном пунктом 7.17 Устава для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Статья 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
8.1. Совет директоров является коллегиальным органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества и принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и/или действующим законодательством.
8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
8.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
8.2.2. утверждение программ стратегического развития и/или инвестиционных и иных программ и проектов Общества, Подконтрольных или Зависимых лиц Общества стоимостью свыше 3 000 000 000 рублей, любых изменений указанных программ и проектов, а также рассмотрение отчетов об их реализации и осуществление контроля за их выполнением;
8.2.3. утверждение годового консолидированного бюджета Общества, который охватывает Общество и Подконтрольных лиц, консолидируемых в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее – «Консолидированный бюджет»), и внесение любых изменений в него;
8.2.4. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.5. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
8.2.6. установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества и отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава Общества;
8.2.7. предложения Общему собранию акционеров Общества по вопросам, предусмотренным пунктом 7.10 Устава Общества;
8.2.8. утверждение годового отчета, годовой (бухгалтерской) финансовой отчетности;
8.2.9. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества;
8.2.10. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества;
8.2.11. (1) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества; (2) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, кроме случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества;
8.2.12. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
8.2.13. принятие решения о приобретении Обществом размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг и их последующей реализации;
8.2.14. утверждение Отчета об итогах приобретения и Отчета об итогах погашения акций Общества;
8.2.15. избрание Единоличных исполнительных органов Общества (Президента, Генерального директора и Директора) и досрочное прекращение их полномочий, утверждение условий трудовых договоров с ними и любых изменений таких условий, утверждение размеров и условий выплаты Президенту, Генеральному директору и Директору Общества вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), утверждение условий увольнения Единоличных исполнительных органов Общества и расторжения трудовых договоров с ними, а также привлечение Президента, Генерального директора и Директора Общества к дисциплинарной ответственности и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
8.2.16. утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности Президента, Генерального директора и Директора Общества и отчетов об их достижении;
8.2.17. формирование коллегиального исполнительного органа Общества – Правления, определение его количественного состава, досрочное прекращение полномочий членов Правления, утверждение условий трудовых договоров с членами Правления и любых изменений таких условий, утверждение размеров и условий выплаты членам Правления вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), утверждение условий увольнения членов Правления и расторжения трудовых договоров с ними;
8.2.18. утверждение условий договора о передаче полномочий Президента, Генерального директора и/или Директора (Единоличных исполнительных органов) Общества управляющей организации (управляющему);
8.2.19. определение размера оплаты услуг аудиторской организации Общества;
8.2.20. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
8.2.21. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
8.2.22. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
8.2.23. создание и ликвидация филиалов Общества, открытие и закрытие представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств, а также прекращение их полномочий;
8.2.24. согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.25. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.26. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом вне рамок своей обычной хозяйственной деятельности и связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества Общества, соответствующего Подконтрольного или Зависимого лица, стоимость которого превышает 1 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте) по данным бухгалтерского учета Общества, соответствующего Подконтрольного или Зависимого лица на последнюю отчетную дату за исключением сделок, предметом которых является заемное финансирование в любой форме, включая облигации, кредиты, займы и финансовый лизинг, совершаемых между Обществом и (или) Подконтрольными лицами Общества, прямая или косвенная доля участия (владения) Общества в каждом из которых составляет более 90 процентов; Для целей настоящего Устава под сделками, совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности, понимаются сделки, которые приняты в текущей деятельности Общества, осуществляются в рамках кодов основного и дополнительных видов деятельности общества, зарегистрированных в ЕГРЮЛ (ОКВЭД), а также сделки, совершение которых является необходимым/обязательным для осуществления видов деятельности общества в соответствии с ОКВЭД, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества и/или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов;
8.2.27. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом вне рамок своей обычной хозяйственной деятельности, общей стоимостью свыше 1 000 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте) за исключением сделок, предметом которых является заемное финансирование в любой форме, включая облигации, кредиты, займы и финансовый лизинг, совершаемых между Обществом и (или) Подконтрольными лицами Общества, прямая или косвенная доля участия (владения) Общества в каждом из которых составляет более 90 процентов, за исключением сделок, указанных в пункте 8.2.28;
8.2.28. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом и связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества Общества, соответствующего Подконтрольного или Зависимого лица, стоимость которого превышает 3 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте) по данным бухгалтерского учета Общества, соответствующего Подконтрольного или Зависимого лица на последнюю отчетную дату;
8.2.29. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом, общей стоимостью свыше 3 000 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте);
8.2.30. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, а также любого решения общего собрания акционеров или участников или совета директоров (наблюдательного совета) какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых являются какие-либо акции или доли участия в уставных капиталах любых юридических лиц или права на такие акции или доли участия, если цена (акций/долей) или балансовая стоимость активов юридического лица на последнюю отчетную дату превышает 3 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте), включая сделки, связанные с отчуждением или приобретением Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом указанных акций, долей участия и прав на них или связанные с установлением в их отношении какого-либо обременения, а также включая соглашения акционеров и соглашения участников;
8.2.31. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества, какоголибо Подконтрольного или Зависимого лица в других организациях, в том числе о приобретении или отчуждении Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом акций, долей, паев других организаций (за исключением участия Общества в финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), если цена (акций/долей/паев) или балансовая стоимость активов указанных организаций на последнюю отчетную дату превышает 3 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте), а также принятие решения об изменении доли участия, количества акций, размера паев, долей Общества, какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица в других организациях, если цена (акций/долей/паев) или балансовая стоимость активов указанных организаций на последнюю отчетную дату превышает 3 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте);
8.2.32. обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
8.2.33. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является приобретение и (или) отчуждение в любой форме какоголибо бизнеса (предприятия) или части бизнеса (предприятия), если цена или балансовая стоимость активов бизнеса (предприятия) на последнюю отчетную дату превышает 3 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте);
8.2.34. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является участие Общества, соответствующего Подконтрольного или Зависимого лица в каких-либо совместных предприятиях, партнерствах, простых товариществах, совместных инвестиционных проектах или иных совместных предпринимательских проектах вне зависимости от юридической формы, стоимость участия в которых для Общества, Подконтрольного или Зависимого лица превышает 3 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте);
8.2.35. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является заемное финансирование в любой форме, включая облигации, кредиты, займы и финансовый лизинг, на сумму более 3 000 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте), за исключением сделок между Обществом и (или) Подконтрольными лицами, прямая или косвенная доля участия (владения) Общества в каждом из которых составляет более 90 процентов;
8.2.36. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является предоставление Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом поручительств, гарантий или схожих форм обеспечения исполнения обязательств в пользу какого-либо лица на сумму более 3 000 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте), за исключением сделок Общества, какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является предоставление Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом поручительств, гарантий или схожих форм обеспечения исполнения обязательств в пользу какого-либо лица, включая государственные органы, в обеспечение исполнения Обществом, каким-либо Подконтрольным или Зависимым лицом своих обязательств в рамках своей обычной хозяйственной деятельности и которые не связаны со сделками, указанными в пункте 8.2.35 настоящего Устава;
8.2.37. принятие решения о совершении Обществом безвозмездных сделок (в том числе благотворительность, пожертвование, дарение, спонсорская помощь и т.п.) на сумму свыше 30 000 000 рублей;
8.2.38. принятие решений о выпуске Обществом векселей;
8.2.39. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
8.2.40. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
8.2.41. избрание секретаря Совета директоров Общества и прекращение его полномочий;
8.2.42. обеспечение независимости деятельности внутреннего аудита Общества;
8.2.43. предложение Общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;
8.2.44. решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов органов управления каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения;
8.2.45. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и образовании временного Единоличного исполнительного органа Общества;
8.2.46. принятие решения о создании Комитетов при Совете директоров Общества, утверждение положений о Комитетах, а также определение их количественного состава, избрание членов Комитета и председателя Комитета и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.47. одобрение организационной структуры Общества и любых ее изменений в части, относящейся к единоличным исполнительным органам Общества, а также работникам Общества, непосредственно подчиняющимся единоличным исполнительным органам Общества;
8.2.48. предварительное согласование назначения на должность и увольнения работников Общества, непосредственно подчиняющихся Президенту Общества, предварительное утверждение условий трудовых договоров с данными лицами и любых изменений таких условий, предварительное утверждение размеров и условий выплаты данным лицам вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), предварительное утверждение условий увольнения данных лиц и расторжения трудовых договоров с ними;
8.2.49. одобрение ликвидации и реорганизации какого-либо Подконтрольного лица или Зависимого лица балансовая стоимость активов которого превышает 3 000 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте);
8.2.50. определение позиции Общества, Подконтрольных или Зависимых лиц и (или) представителей Общества, представителей Подконтрольных или Зависимых лиц и предоставление рекомендаций по голосованию при принятии ими решений по вопросам, указанным в пунктах 8.2.2, 8.2.26 -
8.2.31, 8.2.33 – 8.2.36, 8.2.49 настоящего Устава;
8.2.51. утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и прекращение его полномочий, утверждение положения о корпоративном секретаре, оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;
8.2.52. предварительное одобрение договора, на основании которого акционером вносится безвозмездный вклад в имущество Общества;
8.2.53. определение принципов и подходов к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в Обществе, в том числе утверждение внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля, а также внутреннего аудита;
8.2.54. рассмотрение вопросов организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, предоставление рекомендаций по ее улучшению;
8.2.55. оценка эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценка корпоративного управления;
8.2.56. назначение на должность должностного лица Общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), утверждение условий трудового договора с ним;
8.2.57. определение иного юридического лица для целей осуществления внутреннего аудита Общества, утверждение условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения;
8.2.58. утверждение бюджета структурного подразделения Общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, плана его деятельности, а также рассмотрение отчетов о выполнении плана его деятельности;
8.2.59. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Правлению, Президенту, Генеральному директору или Директору Общества.
8.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
8.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются Положением о Совете директоров Общества.
8.6. Совет директоров избирается в составе 9 человек.
8.7. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
8.8. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
8.9. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
8.10. Председатель и Заместитель председателя Совета директоров Общества избираются членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя и Заместителя председателя Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества (Президент, Генеральный директор или Директор), не может быть одновременно Председателем или Заместителем председателя Совета директоров Общества.
8.11. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров Общества. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет Заместитель председателя Совета директоров. В случае отсутствия Заместителя председателя Совета директоров, функции Председателя Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров Общества, избираемый простым большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Совета директоров.
8.12. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров, либо Заместителем председателя в соответствии со ст. 8.11, или одним из членов Совета директоров в случае отсутствия Председателя Совета директоров и Заместителя председателя Совета директоров. Заседание созывается по инициативе Председателя Совета директоров, по требованию члена Совета директоров, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита) или аудиторской организации Общества, Правления Общества, Единоличного исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения путем заочного голосования.
8.13. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет простое большинство от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения Советом директоров по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах» составляет не менее 2 (двух) членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании.
8.14. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
8.15. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров, если иное не предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
8.16. Решения по вопросам, указанным в пункте 8.2.25 настоящего Устава, принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным ФЗ «Об акционерных обществах».
8.17. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.44 и 8.2.45 настоящего Устава, принимается Советом директоров большинством в 3/4 голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
8.18. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.9, 8.2.10, 8.2.11(2), 8.2.24 и 8.2.43 настоящего Устава, принимается Советом директоров всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
8.19. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
8.20. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: • место и время его проведения; • лица, присутствующие на заседании; • повестка дня заседания; • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; • принятые решения; • иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации или Положением о Совете директоров Общества.
8.21. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.
8.22. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.
Статья 9. ПРАВЛЕНИЕ
9.1. По решению Совета директоров в Обществе формируется Правление.
9.2. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании ФЗ «Об акционерных обществах», настоящего Устава и Положения о Правлении Общества.
9.3. Количественный и персональный состав Правления утверждается Советом директоров Общества по представлению Президента и (или) Генерального директора Общества. Председателем Правления, избираемым по решению Правления, является Президент или Генеральный директор Общества. Председатель Правления избирается Правлением на неограниченный срок до принятия Правлением решения о переизбрании Председателя Правления, либо до прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа.
9.4. Членом коллегиального исполнительного органа Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться акционером Общества.
9.5. Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
9.6. К компетенции Правления Общества относится коллегиальное принятие решений по следующим вопросам:
В отношении Общества, Подконтрольных и Зависимых лиц Общества:
9.6.1. предварительное рассмотрение Консолидированного бюджета Общества и любых корректировок к нему перед рассмотрением Советом директоров Общества;
9.6.2. предварительное рассмотрение исполнения Консолидированного бюджета Общества перед рассмотрением Советом директоров Общества;
9.6.3. утверждение программ стратегического развития Общества, Подконтрольных или Зависимых лиц Общества, утверждение любых изменений указанных программ и рассмотрение отчетов об их выполнении, если утверждение таких программ не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.4. утверждение инвестиционных и иных программ и проектов Общества, Подконтрольных или Зависимых лиц Общества стоимостью свыше 300 000 000 рублей, утверждение любых изменений указанных программ и проектов, и рассмотрение отчетов об их выполнении, если утверждение таких программ и проектов не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.5. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом, Подконтрольным или Зависимым лицом вне рамок своей обычной хозяйственной деятельности стоимостью свыше 300 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте), если одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.6. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых Обществом, Подконтрольным или Зависимым лицом, в том числе в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, общей стоимостью свыше 900 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте), если одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров или Общего собрания акционеров Общества в соответствии с настоящим Уставом; Для целей настоящего Устава под сделками, совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности, понимаются сделки, которые приняты в текущей деятельности общества, осуществляются в рамках кодов основного и дополнительных видов деятельности общества, зарегистрированных в ЕГРЮЛ (ОКВЭД), а также сделки, совершение которых является необходимым/обязательным для осуществления видов деятельности общества в соответствии с ОКВЭД, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества и/или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов;
9.6.7. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, Подконтрольного или Зависимого лица, а также любого решения общего собрания акционеров (участников) или совета директоров (наблюдательного совета) Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых являются какие-либо акции или доли участия в уставных капиталах любых юридических лиц или права на такие акции или доли участия, включая сделки, связанные с отчуждением или приобретением указанных акций, долей участия и прав на них или связанные с установлением в их отношении какого-либо обременения, а также включая соглашения акционеров и соглашения участников, если одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.8. принятие решения об участии и о прекращении участия Общества, Подконтрольного или Зависимого лица в других организациях, в том числе о приобретении или отчуждении Обществом, Подконтрольным или Зависимым лицом акций, долей, паев других организаций (за исключением участия Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций), а также принятие решения об изменении доли участия, количества акций, размера паев, долей в других организациях, если принятие указанных решений не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.9. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является приобретение и (или) отчуждение в любой форме какого-либо бизнеса (предприятия) или части бизнеса (предприятия), если одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.10. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является участие Общества, соответствующего Подконтрольного или Зависимого лица в каких-либо совместных предприятиях, партнерствах, простых товариществах, совместных инвестиционных проектах или иных совместных предпринимательских проектах вне зависимости от юридической формы, если одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.11. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является заемное финансирование в любой форме, включая облигации, кредиты, займы и финансовый лизинг, если одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.12. одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, Подконтрольного или Зависимого лица, предметом которых является предоставление Обществом, Подконтрольным или Зависимым лицом поручительств, гарантий или схожих форм обеспечения исполнения обязательств в пользу какого-либо лица, если одобрение этих сделок не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.13. принятие решения о совершении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных безвозмездных сделок (в том числе благотворительность, пожертвование, дарение и т.п.) на общую сумму свыше 10 000 000 рублей;
9.6.14. принятие решения о совершении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных возмездных или безвозмездных сделок по оказанию спонсорской помощи на общую сумму свыше 10 000 000 рублей;
9.6.15. одобрение инициирования Обществом, Подконтрольным или Зависимым лицом какого-либо судебного, арбитражного или третейского разбирательства, или взаимосвязанных разбирательств, общая сумма требований по которым превышает 300 000 000 рублей (или эквивалент данной суммы в иностранной валюте), за исключением судебных, арбитражных или третейских разбирательств, связанных с оспариванием решений, актов, действий или бездействия государственных или муниципальных органов;
9.6.16. одобрение отказа Общества, Подконтрольного или Зависимого лица от предъявленного Обществом, соответствующим Подконтрольным или Зависимым лицом иска или иного требования или взаимосвязанных исков или требований общей стоимостью свыше 300 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте), а также одобрение признания Обществом, Подконтрольным или Зависимым лицом иска или иного требования или взаимосвязанных исков или требований предъявленных Обществу, соответствующему Подконтрольному или Зависимому лицу, общей стоимостью свыше 300 000 000 рублей (или эквивалента данной суммы в иностранной валюте);
9.6.17. предварительное утверждение кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа и/или в состав коллегиального исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) какого-либо Подконтрольного или Зависимого лица, а также вопросов прекращения полномочий указанных лиц; предварительное утверждение условий трудовых договоров с кандидатами на должность единоличного исполнительного органа таких юридических лиц, а также любых изменений таких условий, предварительное утверждение размеров и условий выплаты данным лицам вознаграждений и компенсаций (в том числе премий и бонусов), предварительное утверждение условий увольнения данных лиц и расторжения трудовых договоров с ними;
9.6.18. одобрение принятия устава какого-либо Подконтрольного лица или Зависимого лица, а также одобрение внесения любых изменений и дополнений в него;
9.6.19. одобрение ликвидации и реорганизации какого-либо Подконтрольного лица или Зависимого лица, если принятие указанных решений не отнесено к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом;
9.6.20. одобрение любого изменения уставного капитала какого-либо Подконтрольного лица или Зависимого лица;
9.6.21. одобрение передачи полномочий единоличного исполнительного органа Подконтрольного лица или Зависимого лица управляющей организации (управляющему), одобрение условий договора, оформляющего такую передачу, а также одобрение прекращения полномочий управляющей организации (управляющего) Подконтрольного лица или Зависимого лица и одобрение расторжения договора с управляющей организацией (управляющим);
9.6.22. определение позиции Общества (представителей Общества) и/или предоставление рекомендаций по голосованию на общих собраниях акционеров (участников) российских юридических лиц, в которых ПАО «ДВМП» имеет право распоряжаться более 20 % голосов в высшем органе управления (за исключением Подконтрольных и Зависимых лиц ПАО «ВМТП» (ОГРН 1022502259625)), на следующих основаниях: а) в силу прямого или косвенного участия и/или б) на основании соглашения, предметом которого является осуществление ПАО «ДВМП» и/или его Подконтрольными лицами прав, удостоверенных акциями или долями в уставном капитале российских юридических лиц (договор доверительного управления имуществом, и/или простого товарищества, и/или поручения, и/или акционерное соглашение или корпоративный договор, и/или договор залога и/или иное соглашение);
9.6.23. определение позиции Общества (представителей Общества) и предоставление рекомендаций по голосованию по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) Подконтрольных лиц или Зависимых лиц (за исключением Подконтрольных и Зависимых лиц ПАО «ВМТП» (ОГРН 1022502259625)) при условии, что соответствующий вопрос повестки дня собрания или заседания по какому-либо основанию отнесен к компетенции общего собрания акционеров (участников) или совета директоров (наблюдательного совета) соответствующего Подконтрольного лица или Зависимого лица в соответствии с его уставом или применимым законодательством: одобрение сделок и утверждение или совершение действий, указанных в пунктах 9.6.3- 9.6.12, 9.6.15 - 9.6.21 настоящего Устава;
9.6.24. рассмотрение вопросов, порученных Правлению Советом директоров Общества;
9.6.25. обеспечение функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с принципами и подходами к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, определенными Советом директоров Общества;
9.6.26. избрание Председателя Правления Общества;
9.6.27. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества и внутренними документами Общества.
В отношении обществ, полномочия единоличного исполнительного органа которых переданы Обществу на основании договора о передаче полномочий:
9.6.28. одобрение совершения от имени обществ, полномочия единоличного исполнительного органа которых переданы Обществу на основании договора о передаче полномочий, сделок в соответствии с условиями, указанными в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществу, при условии, что одобрение этих сделок не отнесено по какому-либо основанию к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Уставом Общества;
9.6.29. предварительное утверждение организационной структуры обществ и любых ее изменений в части, относящейся к единоличному исполнительному органу, а также работникам, непосредственно подчиняющимся единоличному исполнительному органу и осуществляющим управленческие функции;
9.6.30. иные вопросы в соответствии с условиями, указанными в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществу, при условии, что данные вопросы не отнесены по какому-либо основанию к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Уставом Общества.
9.7. Правление вправе предварительно рассматривать иные вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества, по представлению Председателя Правления.
9.8. Решения на заседании Правления Общества принимаются простым большинством голосов членов Правления, принимающих участие в заседании.
9.9. Решением Правления с целью формирования рекомендаций, предложений и предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Правления, при Правлении могут создаваться Комитеты Правления.
Статья 10. ЕДИНОЛИЧНЫЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
10.1. В Обществе образуются три Единоличных исполнительных органа – Президент, Генеральный директор и Директор, действующие независимо друг от друга, которым предоставлены полномочия выступать от имени Общества самостоятельно по тем вопросам, которые отнесены к их компетенции настоящим Уставом.
10.2. Президент, Генеральный директор и Директор Общества избираются Советом директоров на сроки, определяемые решением Совета директоров, но не более чем на 5 лет каждый.
10.3. Права и обязанности Президента, Генерального директора и Директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и их договорами с Обществом.
10.4. Договор с Президентом, Генеральным директором и Директором Общества от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или иным лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
10.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Президента и (или) Генерального директора, и (или) Директора Общества, расторжении договора с любым из указанных лиц и образовании нового Единоличного исполнительного органа Общества.
10.6. Президент Общества решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора и Директора Общества.
10.7. Президент Общества:
10.7.1 без доверенности действует от имени Общества;
10.7.2 представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
10.7.3 выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
10.7.4 осуществляет текущее оперативное руководство деятельностью Общества;
10.7.5 совершает сделки от имени Общества при условии их одобрения уполномоченными органами управления Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества, за исключением сделок, решение о совершении которых относится к компетенции Директора Общества;
10.7.6 принимает решение о совершении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных безвозмездных сделок (в т.ч. благотворительность, пожертвование, дарение, спонсорская помощь и т.п.) на общую сумму, не превышающую 10 000 000 рублей (включительно), при условии одобрения таких сделок уполномоченными органами управления Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества;
10.7.7 утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание Общества, филиалов и представительств Общества после одобрения уполномоченными органами Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества;
10.7.8 осуществляет в отношении работников Общества права и исполняет обязанности работодателя в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и с учетом положений Устава Общества;
10.7.9 открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;
10.7.10 организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
10.7.11 утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых в соответствии с настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Директора Общества;
10.7.12 обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, Правления Общества;
10.7.13 утверждает порядок совершения сделок Обществом и его Подконтрольными лицами, контролирует его соблюдение с учетом положений настоящего Устава;
10.7.14 утверждает порядок взаимодействия Общества с его Подконтрольными лицами, контролирует его соблюдение;
10.7.15 обеспечивает функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с принципами и подходами к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, определенными Советом директоров Общества;
10.7.16 решает иные вопросы, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения эффективного оперативного управления текущей деятельностью Общества, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
10.7.17 осуществляет полномочия Генерального директора на время его отсутствия (временная нетрудоспособность, командировка, отпуск и пр.).
10.8. Генеральный директор Общества:
10.8.1. без доверенности действует от имени Общества в рамках своей компетенции;
10.8.2. представляет интересы Общества во взаимодействии с органами государственной власти, учреждениями, коммерческими и некоммерческими организациями в Российской Федерации и за ее пределами, в том числе, в рамках стратегических бизнес-задач, программ и проектов в сфере корпоративно-социальной ответственности и культурных инициатив Общества и/или компаний Группы;
10.8.3. в рамках своей компетенции заключает от имени Общества любого рода соглашения о сотрудничестве и взаимодействии, направленные на развитие взаимовыгодных партнерских отношений с коммерческими и некоммерческими организациями в Российской Федерации и за ее пределами, с учетом ограничений, предусмотренных настоящим Уставом и не влекущих возникновения финансовых обязательств со стороны Общества;
10.8.4. представляет интересы Общества в органах управления некоммерческих организаций (в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций и пр.) членом/участником которых является Общество;
10.8.5. осуществляет полномочия Президента на время его отсутствия (временная нетрудоспособность, командировка, отпуск и пр.), если приказом Президента соответствующее полномочие не возложено на другого работника Общества.
10.9. Руководство текущей деятельностью Общества, связанной с использованием сведений, составляющих государственную тайну, их защитой, осуществлением работ, связанных с использованием таких сведений, а также принятием решений по вопросам обработки персональных данных, при использовании сведений, составляющих государственную тайну, осуществляется Директором Общества.
10.10. Директор должен соответствовать требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации к руководителям, ответственным за защиту сведений, составляющих государственную тайну.
10.11. К компетенции Директора относится:
10.11.1. принятие решений по всем вопросам, связанным с использованием сведений, составляющих государственную тайну, а также обработкой персональных данных, при использовании сведений, составляющих государственную тайну, в том числе: • утверждение внутренних документов Общества, внутренних документов Подконтрольных лиц, касающихся любой деятельности Общества и соответствующих Подконтрольных лиц, связанной с использованием сведений, составляющих государственную тайну и/или связанных с вопросами обработки персональных данных при использовании сведений, составляющих государственную тайну; • наем и увольнение работников специальных структурных подразделений Общества по защите государственной тайны согласно штатному расписанию, а также организация специальной подготовки работников Общества для выполнения работ по защите сведений, составляющих государственную тайну; • определение политики обработки персональных данных в Обществе при использовании сведений, составляющих государственную тайну; • назначение из числа сотрудников структурных подразделений Общества по защите государственной тайны лица и/или лиц, ответственных за организацию обработки персональных данных в Обществе при использовании сведений, составляющих государственную тайну; • совершение от имени Общества сделок, выдача доверенностей, предполагающих использование сведений, составляющих государственную тайну принятие иных решений и осуществление действий, направленных на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, их защитой при условии их одобрения уполномоченными органами управления Общества, если такое одобрение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества; • принятие решений в области обеспечения Общества сертифицированными средствами защиты информации, оставляющей государственную тайну.
10.11.2. обеспечение собственной безопасности, а также организация мероприятий, направленных на реализацию принципов и исполнение требований, предусмотренных внутренними документами, регулирующими соблюдение Обществом антикоррупционного законодательства, в том числе: • осуществление контроля за соблюдением работниками Общества соответствующих требований, установленных локальными нормативными актами Общества и применимым законодательством; • проведение служебных проверок и расследований в рамках действующего законодательства; • разработка предложений, планов мероприятий по повышению эффективности системы обеспечения собственной безопасности, антикоррупционных процедур и представление их на рассмотрение соответствующих органов управления Общества.
10.12 Директор Общества в пределах своей компетенции организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
10.13 Директор Общества несет ответственность за защиту сведений, составляющих государственную тайну, за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны, режима секретности и обеспечения безопасности проводимых работ (в том числе при вынесении сделок в пределах своей компетенции на одобрение органами управления Общества, если это необходимо в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава). Директор Общества несет ответственность за несоблюдение ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну, за действия лиц, допускаемых к сведениям, составляющим государственную тайну в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10.14 Общество при его реорганизации, ликвидации или при прекращении работ, содержащих сведения, составляющих государственную тайну, обязано обеспечить сохранность этих сведений и носителей этой информации.
Статья 11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
11.1. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения достоверности данных годовой отчетности Общество обязано ежегодно привлекать независимую аудиторскую организацию.
11.2. Аудиторская организация осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации на основании договора, заключаемого между Обществом и аудиторской организацией. Порядок организации и проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества аудиторской организацией определяется условиями заключаемого с ним договора.
11.3. Аудиторская организация Общества назначается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудиторской организации определяется Советом директоров Общества.
11.4. Для оценки надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и практики корпоративного управления, в Обществе осуществляется внутренний аудит.
11.5. Организация проведения внутреннего аудита может осуществляться отдельным структурным подразделением (подразделением внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации.
11.6. Порядок деятельности подразделения внутреннего аудита определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.
11.7. Совет директоров Общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации Общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
Статья 12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
12.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
12.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
12.3. Дивиденды могут быть выплачены денежными средствами и/или имуществом и/или правами, имеющими денежную оценку, в том числе правами требования. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов в соответствии с действующим законодательством. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.
Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
13.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.3. Реорганизация Общества производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику (правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав и Единый государственный реестр юридических лиц.
13.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
13.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
13.6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансовохозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются в государственный архив на хранение; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.
13.7. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
13.8. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами с учетом положений настоящего Устава.
13.9. В случае принятия решения о ликвидации Общества Общее собрание акционеров принимает решение о назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному настоящим Уставом.
13.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются ее председателем и секретарем.
13.11. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
13.12. Ликвидационная комиссия помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
13.13. По окончании срока для предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.
13.14. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества, на которое в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более 100 000 рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства Общества ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества.
13.15. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.
13.16. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.
13.17. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности установленной законодательством Российской Федерации.
13.18. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
13.19. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
Статья 14. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА
14.1. Настоящий Устав (со всеми изменениями и дополнениями) вступает в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.
14.2. В случае противоречия положений Устава действующему законодательству Общество и акционеры руководствуются положениями действующего законодательства.
14.3. Недействительность любого положения настоящего Устава не влечет недействительности остальных его положений. В случае вступления в силу новых нормативных актов, в соответствии с которыми отдельные положения настоящего Устава становятся недействительными, и которые требуют изменения в Устав, акционеры обязаны принять решение о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.